公司第五屆董事會第六十三次會議于2014年8月1日召開，會議審議情況如下：
（一）審議通過《關于公司符合重大資產重組條件的議案》
（二）審議通過《關于公司本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
（三）審議通過《關于公司重大資產出售的議案》
本議案分項表決，具體情況如下：
1、交易標的、交易價格、對價支付
本次交易標的為：公司及公司全資子公司國晶微電子控股有限公司（以下簡稱“國晶公司”）擬向北京有色金屬研究總院（以下簡稱“有研總院”）出售的硅板塊全部資產和負債，包括以下三部分：
1）公司直接持有的硅板塊全部資產：即截止2014年6月30日有研新材母公司資產負債表范圍內扣除貨幣資金（科研專戶存儲的資金除外）、長期股權投資、遞延所得稅資產外的其余資產和負債；
2）公司持有的國泰半導體材料有限公司（以下簡稱“國泰公司”）股權：有研新材持有的國泰公司69.57%股權；
3）國晶公司持有的國泰公司股權：國晶公司持有的國泰公司30.43%股權。
標的資產的交易價格以資產評估機構出具并備案的資產評估值為基礎確定。資產評估的基準日為2014年6月30日，標的資產基準日的賬面價值為81,236.27萬元（未經審計），預估值為88,806.97萬元。根據標的資產未經審計的賬面價值及預估值，標的資產的交易價格初步確定為88,806.97萬元，詳細情況見下表：
單位：萬元
資產出售方 標的資產名稱 整體賬面價值 評估結果 權益比例 初步價款
有研新材 直接持有的硅 57,223.68 60,355.65 100.00% 60,355.65
板塊全部資產
國泰公司股權 24,012.59 28,451.32 69.57% 19,792.22
合計 80,147.87
國晶公司 國泰公司股權 24,012.59 28,451.32 30.43% 8,659.10
總計 81,236.27 88,806.97 88,806.97
標的資產的審計和評估工作正在進行，如果標的資產的審計和評估值進行調整的，則標的資產的轉讓價款將進行相應調整。
有研總院購買標的資產需支付的交易價款，由有研總院以現金形式向有研新材和國晶公司支付。有研總院自資產交割日起10日內分別向有研新材和國晶公司支付相應標的資產交易價款的50%，并自資產交割日起1年內付清全部交易價款。
2、評估基準日至資產交割日期間的損益安排
標的資產在評估基準日至資產交割日期間產生的盈利和收益由有研總院享有；發生的虧損及損失由有研總院承擔。
3、標的資產的交割
公司將與交易對方在《附條件生效的資產轉讓協議書》生效后立即辦理標的資產的交割手續。
4、違約責任
任何一方因違反約定給對方造成損失的，應賠償全部損失。
5、決議的有效期
與本次資產出售有關決議的有效期為公司股東大會審議通過本次重組具體方案之日起12個月。若公司已于該有效期內取得中國證監會等有權監管機構對本次重組的核準文件，則該決議有效期自動延長至本次資產出售完成日。
本議案尚需提交股東大會審議。
（四）審議通過《關于標的資產評估相關事項的議案》
本議案尚需提交股東大會審議。
（五）審議通過《關于簽訂〈附條件生效的資產轉讓協議書〉的議案》
本議案尚需提交股東大會審議。
（六）審議通過《有研新材料股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》
1、國泰公司預估情況
截至評估基準日2014年6月30日，國泰公司股東全部權益預估結論如下：
根據資產基礎法評估，資產賬面價值29,559.72萬元，預估值33,998.46萬元，預估增值4,438.74萬元，增值率15.02%；負債賬面價值5,547.14萬元，預估值5,547.14萬元，無預估增值；凈資產賬面價值24,012.59萬元，預估值28,451.32萬元，預估增值4,438.74萬元，增值率18.49%。評估增值的主要項目是土地使用權，因當時購買價格較低，目前已大幅度升值。
2、硅板塊資產預估情況
截至評估基準日2014年6月30日，硅板塊資產預估結論如下：
根據資產基礎法評估，資產賬面價值83,905.70萬元，預估值87,037.67萬元，預估增值3,131.97萬元，增值率3.73%；負債賬面價值26,682.02萬元，預估值26,682.02萬元，無預估增值；凈資產賬面價值57,223.68萬元，預估值60,355.65萬元，預估增值3,131.97萬元，增值率5.47%。評估增值的主要項目是專利，增值的主要原因是專利所涉及的研發支出在發生時已費用化，專利賬面值低。
3、對公司業務的影響
本次重組前，有研新材的業務范圍主要包括半導體硅材料、稀土材料、光電材料、高純/超高純金屬材料等四大板塊。本次重大資產重組擬將經營困難的半導體硅材料業務板塊剝離，其他業務板塊保留在上市公司。公司主營業務規模將相應下降。
（七）審議通過《關于本次重組符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
（八）審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重大資產重組有關事宜的議案》
本議案尚需提交股東大會審議。
（九）審議通過《關于聘請本次重大資產重組證券服務機構的議案》
為保證公司本次重大資產重組的順利進行，同意公司聘請廣州證券有限責任公司作為本次重組獨立財務顧問，北京市時代九和律師事務所為專項法律顧問，立信會計師事務所（特殊普通合伙）為審計機構，中資資產評估有限公司為評估機構。
（十）審議通過《關于本次董事會后股東大會時間安排的議案》
待本次重大資產重組擬出售標的資產的審計、評估及評估報告備案等事項完成后，公司將再次召開董事會，對相關事項作出決議，并擇機發布召開股東大會的通知。